一文读懂公司法第98条 — 出资缴纳

【法条】

第98条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。

【解读】

① 股份公司发起人全额实缴：本条第一款明确了股份公司发起人出资的"全额实缴"原则——发起人必须"在公司成立前"按认购股份"全额缴纳"股款；这与有限责任公司5年内限期实缴的认缴制形成对比，股份公司发起人的出资义务更为严格。

② "在公司成立前"的时点要求：发起人必须在公司成立前缴足股款；如公司已成立但发起人股款未缴足的，构成对法定程序的违反，认股人可依本法第105条请求返还股款及利息，情节严重的还可能触发本法第99条的发起人连带责任。

③ 准用条款的法律意义：本条第二款明确发起人出资"适用本法第四十八条、第四十九条第二款"——意味着发起人可使用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等多元出资方式（第48条），但不得通过"虚假出资""抽逃出资"等方式损害公司和其他股东利益（第49条第二款）；该准用规则实现了有限责任公司股东出资规则与股份有限公司发起人出资规则的统一。

④ 非货币财产出资的特殊要求：发起人以非货币财产（实物、知识产权、土地使用权、股权、债权）出资的，应依法办理财产权转移手续；如非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份，将触发本法第99条发起人之间的连带责任。

⑤ 与认股人股款缴纳的衔接：发起人应在公司成立前全额缴纳；认股人的股款缴纳则在认股书填写后按招股说明书规定的期限和方式缴纳；两者形成"先发起人后认股人"的实缴时间序列。

【案例】

案号 | （2016）最高法民终717号 | 最高人民法院

基本案情：庄明能源有限公司与北京京城特卫安全顾问有限公司共同设立青岛庄明能源有限公司，分别持股94%和6%，均未按期足额缴纳公司章程规定的出资额。后青岛庄明不能清偿对中铁十八局的债务，债权人起诉请求判令庄明能源和特卫公司在未缴出资范围内承担连带责任。

裁判观点：根据《公司法司法解释（三）》第十三条规定，以庄明能源和特卫公司未足额缴纳章程规定的出资为由，判令庄明能源和特卫公司在其未缴出资本息范围内，对青岛庄明债务承担连带清偿责任。最高人民法院维持了一审判决中关于创始股东连带承担补充赔偿责任的内容。

裁判要旨：股份公司发起人应当在公司成立前按其认购的股份全额缴纳股款；发起人未按期足额缴纳的，其他发起人应在该发起人未出资范围内对公司债务承担连带责任；该裁判规则对2023年新《公司法》第98条"全额实缴"原则和第99条发起人连带责任的衔接适用具有重要指导意义。

【学习心得】

1. 律师应提示股份公司发起人：必须在公司成立前完成全额实缴，与有限责任公司5年认缴期形成对比，避免因实缴不到位影响公司登记。

2. 发起人以非货币财产出资的，应依法办理财产权转移手续；建议律师协助客户对非货币财产进行评估作价，避免因实际价额不足触发本法第99条连带责任。

3. 发起人实缴股款后不得抽回（本法第105条），律师应提示客户实缴资金的锁定期间，避免误解。

4. 在公司设立过程中，发起人应保留实缴凭证（银行回单、验资报告、财产转移证明等），作为后续股东资格和责任承担的证据。