一文读懂公司法第90条 — 自然人股东资格的继承

【法条】

第90条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

【解读】

① 股东资格继承的默认规则：自然人股东死亡后，其合法继承人（依《民法典》继承编确定的法定继承人或遗嘱继承人）可以继承股东资格；这是新《公司法》对股东资格"复合性"（财产性+身份性）的立法选择——通过继承实现股东身份的概括继受，保障继承人合法权益。

② 公司章程可对继承作出限制或排除：本条"但书"允许章程对股东资格继承问题另作规定，体现了有限责任公司人合性的尊重；章程可约定排除继承人取得股东资格、由公司回购或由其他股东受让等特殊安排，但该等限制不得违反法律强制性规定（如继承编的法定继承人范围、顺序、份额等）。

③ 章程限制的边界：章程对股东资格继承的限制必须合理且不违反《民法典》继承编的基本原则。即便章程排除继承人取得股东资格，合法继承人仍享有获得与股权价值相当财产对价的权利——公司可通过回购或减资等合法程序对继承人给予公平补偿，避免"名为限制继承、实为剥夺财产权"的条款被认定无效。

④ 公司章程修改的时间节点限制：仅在自然人股东去世前，公司章程对股东资格继承的限制性约定才对继承人具有约束力；股东去世后，其他股东通过修改章程或股东会决议限制或排除继承人取得股东资格的行为，应认定无效，以防止恶意突击修改章程损害继承人利益。

⑤ 公司法第167条股份公司版对应：本条对应第167条针对"股份转让受限的股份有限公司"的规定——股份公司原则上股东资格可继承，仅在章程对股份转让作出限制且该限制同样适用于死亡股东的继承人时，章程方可排除继承。

【案例】

案号 | (2018)最高法民终88号 | 最高人民法院

基本案情：A公司自2009年起多次修改公司章程，删除了2007年章程中"自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格"的条款，并增加"股东不得向股东以外的人转让股权""对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报"等规定。2015年周父（持有A公司42%股权）去世前立下遗嘱，将其全部股权由女儿周某继承；周父生前参与了上述章程的修订并签字确认。周某起诉请求确认股东资格。

裁判观点：《公司法》第七十五条赋予自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但同时允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行做出安排。判断本案周某是否有权继承周父的股东资格，关键在于解读A公司章程有无对股东资格继承问题做出例外规定。综合A公司章程的演变历史、章程多次修改中周父的签字确认、A公司具有高度人合性和封闭性的特征、A公司其他自然人股东在离职时均按章程规定办理股权转让的实践情况，应当认定A公司章程已经排除了股东资格的继承。

裁判要旨：公司章程虽未明确规定"禁止股东资格继承"，但结合章程历次修订的体系、制定背景及公司对离职退股的实践操作，可以认定章程已通过隐含条款排除股东资格继承；该认定尊重了公司意思自治和人合性保护，但同时明确排除继承后，合法继承人仍应获得与股权价值相当的财产对价。

【学习心得】

律师代理此类案件时，应注意：

1. 拟订公司章程时，应当对股东资格继承问题作出明确安排。如公司希望维持高度人合性，建议在章程中明确约定排除继承人取得股东资格的具体方案（如公司按章程约定价格回购、由其他股东受让、继承人获得股权价值对价后退出等），避免章程条款模糊引发诉讼争议。

2. 作为继承人代理律师，应重点审查公司章程对股东资格继承的明确约定是否在股东去世前已生效并对去世股东具有约束力。如章程限制系股东去世后其他股东突击修改的，应主张该修改无效，继承人仍可依本条前半句取得股东资格。

3. 即便章程排除股东资格继承，合法继承人仍享有获得股权价值对价的权利。代理律师应协助继承人主张公司或其他股东以合理价格回购股权，避免股东去世后其合法继承人"人财两空"；如章程未约定回购价格，可通过司法评估程序确定股权公允价值。

4. 股权传承规划应及早进行。建议客户在身体健康、意志清醒时即通过遗嘱、家族信托、保险等工具对股权传承作出安排，并在每次股东会决议、章程修订时仔细审阅涉及股权传承的条款；必要时聘请专业律师协助审查，避免章程被恶意修改后"回天乏术"。