一文读懂公司法【第83条】
法条
第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
解读
① 本条共两句，是新公司法对有限责任公司监督机构设置的核心简化条款。第一句规定"不设监事会+设一名监事"的中间模式，第二句规定"完全不设监事"的彻底简化模式，两句之间是递进关系——前者只需满足客观条件（规模较小或股东人数较少），后者需满足更严格的程序条件（经全体股东一致同意）。本条与第75条"一名董事"形成"董事会+监事会"双轨简化体系。
② 第一句的"规模较小或者股东人数较少"是选择性条件，满足其一即可，无需同时满足。但法律对"规模较小"和"股东人数较少"均未给出量化标准——实践中需结合股东人数、经营规模、资产规模、职工人数等综合判断，以公司自行申报为准（注：登记机关口径）。结合第75条"一名董事"的适用情形，公司若同时满足两个条件，可形成"一名董事+一名监事"的最小化治理架构，常见于三到五人以下的家族公司、初创小微企业。
③ 第一句的"设一名监事，行使本法规定的监事会的职权"是关键性授权：该监事虽为"一名"，但行使的是监事会完整职权——包括第78条规定的财务检查、董事高管行为监督、临时股东会提议、代表公司诉讼等。这意味着该监事可独立聘请会计师事务所调查费用由公司承担（第82条），可独立提起代表诉讼（第189条）。这种"一人监事会"虽人数少，但职权完整、地位独立，与第83条"一名董事"行使董事会职权的逻辑对称。
④ 第二句"经全体股东一致同意，也可以不设监事"是更彻底的简化——完全不设监事，由股东直接行使监督权。但该条款有三个关键限制：（1）"经全体股东一致同意"是强制性程序要求，不能由章程预先规定，也不能由股东会多数决替代；（2）"一致同意"必须在每次做出不设监事决定时明示取得，不能推定；（3）该条款与第69条"董事会设审计委员会代监事会"形成"完全不设监事"vs"设审计委员会代监事会"的二元选择。
⑤ 注意本条与第189条第二款的衔接：监事会（或一名监事）是对董事高管提起代表诉讼的法定机关。如公司完全不设监事，依第189条第二款，"他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的"股东代表诉讼只能向董事会（或不设董事会的执行董事）书面请求，由董事会代表公司提起诉讼——这实质上将监督权从监事会转移到董事会（或执行董事），可能导致内部监督的失衡。律师代理时，应特别提示客户该风险。
案例
（2025）辽14民终201号案 | 公司决议撤销纠纷 | 辽宁省高级人民法院
基本案情：本案涉及规模较小公司的治理简化模式适用问题。公司章程依据新公司法第75条规定，不设董事会，设一名董事行使董事会职权。在某项涉及股东失权的决议中，该决议由股东会作出，而非由董事会作出。被告股东主张决议程序违法，应由董事会作出而非股东会。法院经审查认为，虽根据新《公司法》第七十五条规定，不设董事会的公司可设一名董事行使董事会职权，但本案中作出失权决议的主体为股东会，法院并未对此提出程序异议，认可了该项决议的效力。本案判决体现了司法实务对规模较小公司治理简化模式的尊重——只要公司章程合法、决议程序符合公司法及章程规定，法院不强制干预公司自治选择。
裁判要旨：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司依据新公司法第83条选择简化监督机构（不设监事会设一名监事、甚至经全体股东一致同意不设监事）的权利应受尊重；法院在审查相关决议时，遵循"章程合法+程序合规"的审查标准，不强制干预公司自治选择。本案规则直接对应新法第83条，是规模较小公司治理简化模式的典型适用案例。对应新法第83条。
学习心得
律师代理此类案件时，应注意：
1. 章程设计与登记实务的衔接：本条的两层简化模式均要求章程明确规定+符合法定程序。律师协助小规模公司设计章程时，应注意：（1）第一层简化（设一名监事）：章程应明确"本公司不设监事会，设一名监事"，并明确该监事的职权范围、任期、选任程序；（2）第二层简化（不设监事）：章程或股东会决议应明确"经全体股东一致同意，本公司不设监事"，且需全体股东签字确认，不可由多数决通过；（3）避免章程表述模糊——如仅写"本公司不设监事会"而未明确是否设一名监事，可能导致登记机关无法办理监事备案。
2. "不设监事"模式下的债权人保护：本条第二句规定"经全体股东一致同意，也可以不设监事"，但未明确债权人异议权。在公司债权人角度，完全不设监事可能削弱公司内部监督机制，增加债权人风险。律师代理债权人审查目标公司治理结构时，应特别关注：（1）公司章程是否约定不设监事；（2）股东会一致同意决议是否真实存在；（3）公司是否实际设置了审计委员会代监事会职权。如均无，债权人可考虑在合同中约定"治理结构变更需经债权人同意"作为保护条款。
3. 本条与第69条"审计委员会"的衔接适用：第83条第二句"经全体股东一致同意，也可以不设监事"是公司不设监事的情形；第69条规定"有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事"。两条衔接形成"不设监事"的三种模式：（1）完全不设监事，由股东直接监督（依第83条第二句）；（2）设一名监事行使监事会职权（依第83条第一句）；（3）设董事会审计委员会代监事会职权（依第69条）。律师代理客户选择治理模式时，应综合考虑：（1）公司股东人数——股东多则监督难度大，建议保留监事会或审计委员会；（2）公司业务复杂度——业务复杂则监督需求强，建议保留监事会或审计委员会；（3）公司治理成本预算——监事会成本高，审计委员会成本居中，一名监事成本最低。