有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

解读：

① 任意设置：经理不是必设职位，有限责任公司可以自行决定是否设置，股份有限公司同样适用（新公司法第120条第2款）。

② 董事会决定：经理由董事会聘任或解聘，体现经理对董事会的负责关系，而非对股东会或董事长负责。

③ 职权来源双重路径：经理的职权来源于两个方面——公司章程的明文规定，以及董事会的具体授权。

④ 内部授权性质：董事会对经理的授权属于公司内部治理授权，对外不代表公司，第三方不应以内部授权对抗善意相对人。

⑤ 列席权：经理有权列席董事会会议，这是法定的旁听权，章程不得剥夺。

⑥ 股份有限公司同样适用：新公司法第120条第2款。

案例：

案例一：(2016)浙02民终2764号——宁波中院

基本案情：某公司章程规定"公司经理由股东会决定聘任或者解聘"，后股东会决议解聘经理，经理起诉要求确认解聘无效。

裁判观点：法院认为，公司章程是公司的宪章性文件，章程规定股东会有权决定经理的聘任和解聘，股东会据此作出决议合法有效。

裁判要旨：公司章程对经理选任、解聘有特别规定的，从其规定。公司章程规定由股东会决定的，董事会不得擅自为之。

案例二：(2015)黔高民商终字第1号——贵州高院

基本案情：某公司未设董事会，股东会直接决议解聘经理，经理起诉主张解聘无效。

裁判观点：法院认为，公司法规定经理由董事会决定聘任或解聘，有限责任公司设董事会的，解聘经理属于董事会专属职权。股东会越权作出解聘决议，应属无效。

裁判要旨：董事会对经理的选聘和解聘是法定的专属职权，即使公司不设董事会，股东会也不能以一般决议越权替代。

案例三：(2010)沪二中民四(商)终字第436号——最高人民法院指导案例10号

基本案情：佳动力公司董事会决议解聘总经理李，建华以解聘理由不实为由起诉撤销。

裁判观点：同第73条案例，司法只审查召集程序和表决方式的合法性，不审查解聘理由的真实性。

裁判要旨：董事会决议解聘经理属于公司内部治理决策，决议合法有效即可，解聘理由的真实性不属司法审查范围。

学习心得： 经理的选聘和解聘主体取决于公司治理结构——设董事会的由董事会决定，不设董事会的由执行董事决定，章程另有规定的从其规定。公司应明确经理的职权范围，并通过董事会授权明确其具体权限，以避免经理职权争议。