法条

第65条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

解读

① 股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定，本法有规定的适用本法，本法无规定的依章程。

② 章程可以对股东会的议事方式进行细化，如通讯表决、书面表决等，但不得违反本法的强制性规定。

③ 特别决议事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，包括修改章程、增减资本、合并分立、解散、变更公司形式。

④ 特别决议事项的表决比例是强制性规定，章程不得降低此比例，但可以提高。

⑤ 特别决议事项是公司法上的"刚性条款"，体现对公司根本性变化的严格控制。

案例

（2016）京01民终字第2094号 | 股东资格确认纠纷 | 北京市第一中级人民法院

基本案情：中科公司依据07持股办法召开股东会，决议确认齐晓寰自离职之日起不再享有股东资格。齐晓寰诉请确认该决议无效。

裁判观点：法院认为，07持股办法经代表三分之二以上表决权的股东通过，对全体股东具有约束力。股东会决议内容符合公司章程及法律规定，不违反法律强制性规定。判决确认齐晓寰自离职之日起不再享有股东资格。

裁判要旨：股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，章程另有规定的从其规定，但不得违反法律强制性规定。

学习心得

律师代理公司决议效力纠纷案件时，应注意：

1. 特别决议事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，表决权比例是硬性要求，不满足比例的决议可能被认定无效或被撤销。

2. 章程可以对议事方式和表决程序作出具体规定，但不得违反本法的强制性规定。

3. 特别决议事项涉及公司根本性变化，须严格依照法定程序进行，包括召集、通知、表决等程序。

4. 特别决议事项的效力争议，须区分决议无效（内容违法）和可撤销（程序违法）两种情形。