法条

第60条　只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

解读

① 一个股东的有限责任公司（一人公司）不设股东会，由股东一人行使股东会职权。

② 股东作出第59条第（一）至（九）项所列事项的决定时，须采用书面形式并签名或盖章，置备于公司。

③ 一人公司不设股东会，但董事会、监事会仍须依本法规定设置（小规模公司可不设董事会/监事会，以执行董事/监事替代）。

④ 一人公司的人格混同风险较高，股东须严格区分个人财产与公司财产，否则可能承担连带责任。

⑤ 一人公司同样须依法进行工商登记，股东变更须及时办理变更登记。

案例

（2021）最高法民申1074号 | 股东资格确认纠纷 | 最高人民法院

基本案情：某一人公司股东将股权转让给受让人，受让人要求公司办理变更登记并签发出资证明书，但公司原股东拒绝配合。

裁判观点：法院认为，有限责任公司股东转让股权后，公司有义务办理变更登记，包括变更股东名册、工商登记等。一人公司不设股东会，但股权转让须依法进行，不因公司只有一名股东而免除变更登记义务。

裁判要旨：一人公司股东转让股权后，公司须依法办理变更登记，包括签发出资证明书、记载于股东名册等，股东拒绝配合的，受让人可诉请公司办理。

学习心得

律师代理一人公司纠纷案件时，应注意：

1. 一人公司不设股东会，但公司仍须置备股东名册，记载股东持股情况。

2. 一人公司的股权转让须采用书面形式，由原股东和新股东签名或盖章。

3. 一人公司股东须严格区分个人财产与公司财产，否则可能因人格混同承担连带责任。

4. 一人公司应在公司章程中明确股东职权的行使方式，防止权力滥用。