法条

第56条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

解读

① 股东名册是公司内部确认股东资格的法定依据，记载于股东名册是股东行使权利的前提。

② 股东名册必须记载认缴和实缴两项出资信息，与出资证明书对应，是公司资本状态的动态记录。

③ 取得和丧失股东资格的日期是新增记载事项，用于清晰反映股东身份的存续期间。

④ 股东名册是内部效力凭证，工商登记是外部对抗要件，两者不一致时涉及第三人利益以工商登记为准。

⑤ 公司有义务及时更新股东名册，股权转让完成后公司不配合变更的，股东可诉讼。

案例

（2019）闽05民终1181号 | 股东资格确认纠纷 | 福建省泉州市中级人民法院

基本案情：张某美向潘祠大阪水电公司缴款获得"股权证"，但从未参加股东会、未参与经营管理，股东名册、工商登记中均无其姓名。

裁判观点：法院认为，投资是取得股东权的必要条件但非充分条件。张某美自缴款后从未作为股东行使权利、履行义务，不具有股东资格。判决驳回其确认股东资格并记载于股东名册的诉讼请求。

裁判要旨：股东资格的认定须综合出资、股东名册、工商登记、参与决策、分红等多种因素判定。仅出资但不行使股东权利的，不具备股东资格。

学习心得

律师代理股东资格确认案件时，应注意：

1. 股东名册是公司内部确认股东资格的法定依据，但并非唯一标准，须结合实际出资、参与经营等因素综合判断。

2. 股东名册与工商登记不一致时，涉及第三人利益的以工商登记为准；内部纠纷以股东名册为准。

3. 公司应及时更新股东名册，股权转让后拒绝变更的，股东可诉请公司办理变更登记。