法条

第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

解读

1. 本条是2023年修订新增，是此次修改的亮点之一，明确赋予董事会对股东出资情况的核查义务。

2. 核查是主动职责——董事会须主动核查，不以股东请求为前提，核查结果须形成书面记录。

3. 发现未按期缴纳的，须发送书面催缴书（不能口头催告），这是启动后续失权程序（第52条）的前置条件。

4. 董事怠于履行核查和催缴义务，给公司造成损失的，须承担个人赔偿责任，呼应公司法第180条董事的勤勉义务。

案例

（2019）沪02民终8024号 姚锦城诉鸿大公司公司决议纠纷案。鸿大公司股东姚锦城认缴出资150万元，出资期限约定为2037年7月1日。公司其他三名股东（持股85%）通过股东会决议将全体股东的出资期限提前至2018年12月1日，并以姚锦城未缴足出资为由限制其股东权利。法院认为，修改股东出资期限属于修改公司章程，应经全体股东一致同意，不能简单适用资本多数决规则；股东的出资期限利益是认缴制赋予股东的法定权利，通过股东会决议以多数决方式提前出资期限损害了反对股东的合法权益，该决议应属无效。裁判要旨：股东出资期限是股东的法定权益，通过股东会多数决方式提前他人出资期限须经全体股东一致同意；董事会对股东出资的核查和催缴义务是维护公司资本真实的重要制度抓手。

学习心得

律师担任公司法律顾问或董事时，应特别注意董事在公司资本充实方面的个人责任。本条新增董事会核查义务，是要让董事会"动起来"——公司成立后，董事会应定期核查股东的认缴出资是否已按期到位，发现瑕疵出资及时启动催缴程序（书面催缴书），留存送达凭证。若董事怠于履行核查义务，导致公司错失催缴时机、债权无法受偿，董事须在个人资产范围内对公司损失承担赔偿责任。建议公司建立股东出资台账，按认缴日期滚动更新，董事会每年度至少核查一次。