法条

第五条　设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

解读

① 本条规范公司章程，是公司治理"宪法"地位的法律依据。制定：设立公司应当依法制定公司章程，章程是公司设立必备的基本法律文件，无章程则公司不能成立。

② 约束力：章程对五类主体均具约束力——公司自身、股东、董事、监事、高级管理人员，须一体遵守，这体现了章程的对内效力。

③ 章程的自治性：在不违反法律和行政法规强制性规定的前提下，股东可自主约定公司治理事项，是公司自治的重要体现。

学习心得

公司章程是公司治理的"宪法"，规定公司基本制度；对内部人员具法律约束力，违反须承担相应责任。同时章程在法律允许范围内可自主约定，是公司自治的重要载体。实务中，许多纠纷源于章程条款缺失或照搬工商模板，建议结合公司实际量身定制，尤其应细化表决权、分红、股权转让、董监高职权等核心条款。