法条

第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

解读

1. 货币出资须将款项足额存入公司在银行开设的账户，以个人账户或第三人账户转账均不构成有效出资。

2. 非货币财产出资须完成财产权转移手续——动产交付、不动产过户登记、股权变更登记、知识产权转让登记，交付但未办理过户不算出资完成。

3. 逾期出资的民事责任包括两项：继续履行（向公司足额缴纳）+ 赔偿损失（对给公司造成的实际损失承担赔偿责任）。

4. 损失赔偿的范围包括资金占用利息、公司追索债权的律师费等实际损失，但须公司举证证明实际损失的存在。

案例

（2018）鄂0104民初5792号 乾立公司诉鄢某祥等股东出资纠纷案。泽明公司注册资本从48万元增至100万元，验资报告显示三股东合计增资52万元，但审计查明52万元增资款均来自公司基本账户、验资后当日即返还，构成虚假出资。法院判决各股东按认缴金额补缴出资并赔偿自验资之日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，实际控制人承担连带责任。

学习心得

律师办理出资纠纷案件时，应注意损失赔偿的证明责任——公司须举证证明实际损失的存在及金额。公司章程中可预先约定"逾期出资按日万分之五支付违约金"，既加重违约成本，又省去事后举证损失的麻烦。对于认缴期限即将届满的公司，应提前三个月向各股东发送书面缴纳通知，留存催缴证据，为日后启动失权程序（第52条）或诉讼追缴奠定基础。