法条

第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

解读

1. 2023年修订新增股权、债权可以作为非货币财产出资，回应实践需求，扩大了非货币出资范围。

2. 可估价+可依法转让是非货币财产出资的两项核心要件，无法估价的财产（如劳务、商誉、特许经营权）不能作为出资。

3. 土地经营权、探矿权等在符合条件时也可出资，但须符合土地、资源相关法律法规的特别规定。

4. 高估作价可能构成虚假出资，低估则损害其他股东及债权人的利益，两种情形均面临行政或刑事责任。

案例

（2016）最高法民再87号 周某某、三亚某公司诉三亚某管理处股东出资纠纷案。三亚某管理处于2002年以9454平方米划拨土地使用权作价150万元出资，土地已交付公司使用但未办理划拨土地使用权变更登记至公司名下。最高法院认为，划拨土地使用权出资须将土地使用权变更登记至公司名下，已交付但未完成权属变更登记的，不能认定出资义务已履行；经催告在合理期间仍未补正的，应认定出资人未依法全面履行出资义务。

学习心得

律师为客户设计出资方案时，应重点核查三项：用于出资的财产是否属于法律、行政法规禁止出资的类别；出资前须完成评估作价并留存评估报告；非货币财产出资后须及时办理权属变更登记（动产交付、不动产/股权/知识产权过户）。本案教训深刻——管理处以为"交了地"就等于出了资，实则因未办过户出资始终未到位。建议在出资协议中明确约定过户时间节点及违约责任。