法条

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

解读

1. 2023年修订确立全面认缴制，删除有限责任公司最低注册资本限制（旧法3万元最低限额废除）。

2. 认缴期限最长为公司成立之日起五年，须在章程中载明，到期未缴足即触发催缴程序（第51条）。

3. 认缴≠不缴，股东应以认缴金额为限承担出资义务，认缴期限届满视为未按期缴纳出资。

4. 特定行业（商业银行、信托、保险、基金等）仍适用实缴制和最低注册资本要求，须注意特别法规定。

案例

（2018）鄂0104民初5792号 乾立公司诉鄢某祥等股东出资纠纷案。泽明公司注册资本从48万元增至100万元，验资报告显示三股东合计增资52万元，但审计查明52万元增资款均来自公司基本账户、验资后当日即返还，构成虚假出资。法院判决各股东按认缴金额补缴出资并赔偿利息损失，实际控制人因指挥虚假出资承担连带责任。

学习心得

律师为客户设计股权架构时应注意三项：一是认缴期限并非越长越好，约定期限过长反会在期限届满时集中触发出资压力；二是认缴制下仍有"真出资"要求，以借来的钱完成验资后转出是典型的虚假出资，须承担补缴和利息损失双重责任；三是认缴信息已纳入企业信用信息公示系统，认缴金额过大的社会公开成本须充分评估，建议与公司实际经营需求相匹配。