法条

第四十五条　设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

解读

1. 公司章程是公司最基础的自治文件，相当于公司的"宪法"，对股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。

2. 须由全体股东"共同"制定，体现有限责任公司的人合性特征；股份有限公司则由发起人制定（第74条）。

3. 公司章程须以书面形式订立，股东须在公司章程上签名或盖章（第46条）。

4. 公司章程可对公司法未规定的事项作出个性化约定，但不得违反法律、行政法规的强制性规定。

案例

（2017）京03民终第4214号 赵某诉同盛康公司公司决议效力确认案。同盛康公司股东会决议同意赵某转让股权并修改公司章程，工商登记资料显示决议上有全体股东签名，但赵某申请笔迹鉴定结论为"赵某"签名非本人书写。法院认为，股东签名非本人书写的股东会决议不能反映股东真实意思表示，决议应属无效，依据无效决议办理的工商变更登记公司登记机关应当依法撤销。

学习心得

律师代理股权转让及章程修改业务时，应确保每份文件由股东本人签署，必要时可采用公证或律师见证方式留存证据。实务中常见的"代签"行为风险极大——一旦被伪造签名一方起诉，法院可能认定整个决议无效，进而动摇工商变更登记的合法性，代价不可挽回。