法条

有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

解读

① 有限责任公司股东人数上限为50人，下限为1人（一人有限责任公司），2023年修订保留此框架。② 一人有限责任公司是2005年修法引入的制度，2023年修订在多个条款中进一步细化一人公司的特别规则（见第51条出资证明书、第88条股权转让等）。③ 股东人数达到50人的，须在后续引入员工持股平台、工会持股或改为股份有限公司等架构。④ 旧法（2005年修订）曾规定「有限责任公司注册资本最低限额为人民币三万元」，2023年修订删除该限制，出资期限由公司章程规定（最长期限5年），制度空间更大。

案例

（2021）桂民终862号｜物业服务公司等诉百货公司公司解散纠纷案｜广西壮族自治区高级人民法院。基本案情：百货公司有六名股东，股权极度分散。百货公司章程规定，股东会对重大事项须经四分之三以上表决权同意方可决议。因三方意见长期对立，2017年10月起再未形成任何有效股东会决议，董事会亦陷入僵局。裁判观点：法院认为，公司股东会长期无法作出有效决议、董事会多年无法形成决策、内部运行机制长期失灵，属于「经营管理发生严重困难」。继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径已无法解决。判决解散百货公司。

学习心得

律师为企业设计股权结构时，应避免股权高度分散或均等的「平分」格局，尤其涉及需三分之二或四分之三特别多数决的事项，应预设僵局破解机制（如强制收购权、仲裁条款）。本案六名股东各执一词、无核心表决力量，最终公司走向解散，教训深刻。对于人数接近50人的公司，应提前规划员工持股平台或引入外部投资者，避免触碰上限。