法条

第二十七条　有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议的；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数的；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数的。

解读

【决议不成立】四种情形导致决议不成立。本条系2023年修订新增制度：①三级递进：无效（内容违法）→可撤销（程序轻微违法）→不成立（程序根本性缺陷）。②四种法定情形均属程序根本性缺陷。③不成立的本质：相当于根本不存在，举证门槛低于证明内容违法。

案例

（2024）施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案（人民法院案例库收录）。某文化公司在未召开股东会的情况下，由一名股东自行签署书面决定，其他股东不知情。法院认定系争决议从未成立，适用《公司法》第27条第（一）项，判决决议不成立，且不受1年撤销权限制。

学习心得

律师审查公司决议效力时，应首先判断属于无效、可撤销还是不成立，选择正确的救济途径。