法条

第二十三条　公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

解读

一、忠实义务：不得收受贿赂（不得利用职权收受贿赂或其他非法收入）；不得侵占公司财产；关联交易限制（与公司进行关联交易须披露并经公司同意）。

二、勤勉义务：执行职务时须尽职尽责；违反规定给公司造成损害须承担赔偿责任。

三、2023年修订要点：强化董事、高级管理人员的责任，明确忠实勤勉义务的具体内容，加大对违反义务行为的处罚力度。

案例

案例一：（2025）京民终498号 某公司、某管理公司合同纠纷案。董事、高级管理人员须忠实、勤勉履职，违反规定给公司造成损害的须承担赔偿责任。

案例二：（2025）川民终119号 庆桦竣建设（集团）有限公司与宜宾某公司建设工程施工合同纠纷案。董事、高级管理人员在执行职务过程中应遵守法律法规和公司章程，否则须承担相应民事赔偿责任。

案例三：（2025）云民终132号 中国某普通破产债权确认纠纷案。公司进入破产程序后，董事、高级管理人员若有恶意转移资产、违反忠实义务等行为，应对债务承担连带责任。

学习心得

忠实勤勉是董事、高级管理人员的核心义务；违规必责：违反法律法规或公司章程给公司造成损害须承担赔偿责任；破产责任：公司破产时，董事、高管若有违法行为仍须负责。