【法条】
第一百八十五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
【解读】
① 条文定位：忠实义务程序防线的"表决开关"。第182—184条给了关联交易、谋取商业机会、同业经营"报告＋决议"的合法通道，而本条正是这条通道上的"护栏"——它解决"谁来表决、怎么算通过"的问题，防止关联董事既当运动员又当裁判员，确保决议机关的意志是独立、公允的。
② 适用边界：仅约束"董事会决议"且限于第182—184条事项。本条明确指向董事会对第182条（关联交易）、第183条（谋取商业机会）、第184条（竞业禁止）事项的决议。需注意：这些事项若由股东会决议，则适用股东表决权回避（依章程或法律特别规定，如公司为股东担保等），本条不直接调整股东会层面的股东回避——但无关联董事不足三人须"提交股东会审议"的兜底，把最终把关交还股东会。
③ 核心规则一：关联董事"两不"——不表决、不计数。关联董事不得参与对该事项的表决，且其表决权不计入表决权总数。这意味着计算"通过比例"的分母应剔除关联董事的票数，仅以无关联关系董事的表决权为基数。例如董事会9人、关联董事3人，则决议须由其余6名无关联董事中过半数（含本数）通过，关联董事的3票既不算赞成也不算反对、更不计入总数。
④ 核心规则二：无关联董事不足三人的"兜底上移"。若出席董事会的无关联关系董事人数不足三人（少于三人），董事会无法形成有效、独立的决议，此时必须将该事项提交股东会审议。这是防止"董事会被关联董事把持、决议形同虚设"的强制后手，确保交易最终由更宽泛、相对中立的股东（大）会意志决定。
⑤ 与决议效力的衔接。关联董事未回避、违反本条作出的董事会决议，属于表决方式违反法律规定，公司或股东可依据第26条（决议撤销，六十日内）或第27条（决议不成立）主张救济；若决议内容本身因恶意串通、显失公平损害公司利益，还可能归于无效（第25条）。本条规定的是程序红线，程序违法即动摇决议正当性，与第182—184条的实体规制、第186条的归入权共同构成完整闭环。
【案例】东圣公司与兖矿公司等公司关联交易损害责任纠纷案
案号：（2017）最高法民终416号，最高人民法院。
基本案情：东圣公司股东为金最公司（45%）、兖矿公司（40%）、恒盛公司（10%）、永峰公司（5%）。金最公司法定代表人潘刚、海隆公司董事长贾昌涛及财务总监李延涛同时担任东圣公司董事；海隆公司另一股东东陶公司的法定代表人王刚，亦系东圣公司法定代表人、董事。2013年12月23日，东圣公司召开第一届第二次董事会及临时股东会，审议收购海隆公司并授权王刚组织收购，关联董事及股东代表均未回避，一致表决通过。同日，东圣公司与金最公司、东陶公司、海隆公司签订《股权转让协议》，约定股权转让款10000万元，次日支付定金8000万元。
裁判观点：法院认为："东圣公司董事会、股东会作出关于收购海隆公司的决议，参与表决的董事及股东代表与决议事项有关联关系，确属于公司关联交易。但……不能仅因涉及关联交易，辄认定股东会、董事会决议当然无效""但法律并未对其行使表决权作出限制，并不能因此认定构成滥用股东权利"。判决：撤销一审判决，驳回兖矿公司、永峰公司的诉讼请求。
本案决议作出于2013年，适用2018年《公司法》第22条、第21条，当时并无回避明文；2023年修订后，本条首次为董事会审议第182—184条事项设定"关联董事不得参与表决、表决权不计入总数"的强制规则，无关联董事不足三人须提交股东会。启示有二：其一，未回避不当然导致决议无效，仍须审查是否滥用权利、损害公司或股东利益；其二，应区分内容违法无效与程序违法可撤销。