【法条】
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
【解读】
① 条文定位：法定竞业禁止的"相对禁止"化。本条对应旧法第148条第一款第（五）项后半段，但表述由"未经股东会或者股东大会同意"重构为"未报告并决议通过，不得……"，与第182、183条共享"报告＋决议"的出罪逻辑。其本质：董监高在职期间不得与公司"抢生意"，但若向董事会或股东会如实报告并经章程规定决议通过，则该同业经营合法化。
② 适用主体扩至"董监高"三位一体。旧法竞业禁止仅约束"董事、高级管理人员"，监事被排除在外；新法第184条明文将"监事"纳入，与第180条第三款（监事同负忠实勤勉义务）、第186条（监事违反亦适用归入权）形成闭环。故公司董事、监事、高级管理人员在职期间一体受制于本条——这是新公司法的重要变化，顾问单位与办案均应特别注意监事亦在竞业禁止之列。
③ 行为要件：自营或为他人经营＋同类业务。竞业行为分两种形态：一是"自营"，董监高自己设立或与亲友设立企业经营同类业务；二是"为他人经营"，受聘于竞争企业、担任其法定代表人／执行董事／高管。判断"同类业务"，一般从经营范围、商业模式、经营区域、客户类型、实际开展业务等方面综合认定，而非仅看营业执照字面重合——法院通常以"是否形成竞争关系、是否抢夺公司交易机会"为准。
④ 程序出罪：报告＋决议。与第182、183条一致，未经向董事会或股东会报告并按章程决议通过，即构成违法竞业，同时引出第185条关联董事回避的配合适用。需注意：竞业禁止以"任职期间"为时间边界，离职后原则上不再受法定竞业禁止约束（除非章程或协议另有约定）。
⑤ 法律后果。违反竞业禁止的，公司可依据第186条行使归入权（将董监高因此所得收入收归公司），造成损害的依第188条索赔，股东可经第189条代表诉讼追究；控股股东、实控人指使的，依第192条承担连带责任。归入权范围限于董监高"因违背忠实义务而取得的个人收入"（含报酬、分红等可计算利益），竞业公司本身并非归入权责任主体——公司不能把竞争企业的全部利润都归入，只能取董监高个人所得。
【案例】德章电子公司诉易芳损害公司利益责任纠纷案
案号：（2018）粤0307民初21283号，广东省深圳市龙岗区人民法院。
基本案情：原告德章电子技术（深圳）有限公司经营集成电路设计、锂电池与电动汽车锂电池组销售。易芳2008年9月入职，先后任采购经理、董事长、董事长兼总经理，2018年5月离职。2015年9月，易芳在任职期间以个人名义设立一人有限责任公司德益新能源科技公司，自任董事长、总经理并持股100%，经营范围与德章公司基本重合。德益公司除与德章公司共用工作人员外，无其他研发、生产人员。易芳未能举证证明其设立德益公司经营同类业务已获股东同意。
裁判观点：法院认为："被告易芳在原告德章公司任职期间另以个人名义设立了被告德益公司经营与原告德章公司同类的业务，其应当对该行为已获原告德章公司股东同意承担举证责任""被告德益公司实际上已经剥夺了原告德章公司的上述商业机会"。据此认定易芳违反《公司法》第148条第一款第（五）项，依第二款判令归入：易芳向德章公司支付216755.19元，驳回其他诉讼请求。
本案适用2018年《公司法》第148条第一款第（五）项后半段，2023年修订后由本条承继，并将"未经股东会同意"重构为"未报告并按章程经决议通过"，主体扩至监事。裁判逻辑有二：其一，"同类业务"不以执照字面重合为准，而看是否实际形成竞争、是否剥夺公司本可获取的机会；其二，合法性的举证责任在董监高，其须证明已报告并经决议，否则即构成违反；归入范围限于其个人所得，竞业公司并非归入主体。