【法条】
第180条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
【解读】
① 忠实义务的定义化——从"禁止清单"到"冲突回避"。旧法对忠实义务采行为禁止的列举模式（第148条），本条首次给出定义式规则：核心是利益冲突的避免——应当主动采取措施避免自身利益与公司利益冲突（事前回避、披露、辞任等），不得利用职权牟取不正当利益。定义化让兜底适用成为可能：清单外的隐性冲突（亲属任职、间接持股、影子收益）都落入"冲突"射程，配合第181-186条的具体禁止与归入权构成完整闭环。
② 勤勉义务的量化标准——"管理者通常应有的合理注意"。本条为勤勉义务确立客观标准：以"公司的最大利益"为目的要素，以"管理者通常应有的合理注意"为行为要素——不要求最佳决策，要求合理决策。这与商业判断规则的裁判逻辑暗合：董事在知情基础上、无利益冲突地作出的商业判断，即使事后被证明失误也不构成勤勉违反；反之未获取必要信息、未审议关键文件、程序空转即拍板，就是过错。举证结构：公司证明损失与职务行为，董事以程序合规与合理信赖（专业机构意见）抗辩。
③ 事实董事——第三款的杀手级新规。控股股东、实控人不担任董事但实际执行公司事务的，同样负有忠实勤勉义务。这是对"垂帘听政"的精准打击：隐身幕后、通过指令操控公司却不担责的旧格局被打破。构成要件两个：实际执行公司事务（持续、实质地参与经营管理决策，偶发股东权利行使不算）+主体为控股股东或实控人。责任落地：违反义务给公司造成损失的，依第188条赔偿；指示董事高管损害公司利益的，依第192条与执行董事承担连带责任。
④ 与监事义务的微妙差别。忠实义务的定义化把监事一并纳入（监事同样不得冲突牟利）；勤勉义务上监事的注意标准对应其监督职责（通常监事标准的合理注意）。实务要点：监事不再是可以挂名躺平的荣誉席位，财务监督、履职监督的留痕是监事免责的必需品。
【案例】W媒体网络有限公司诉吴某等损害公司利益责任纠纷案
案号：（2016）沪02民终1156号，上海市第二中级人民法院。
基本案情：被告吴某系美国W公司CEO兼董事。公司决定以吴某设立的上海某信息科技公司为平台组建WMN项目研发团队，先后将研发经费汇入吴某指定账户（含7万美元及83万美元），项目部分成果由公司在美国申请专利。项目停办后，吴某未向公司披露项目真实运营状况并拒绝审计账目；其控制的上海公司以研发成果申请中国专利并无偿永久授权吴某个人使用；代收经费的公司在实际控制下拒绝公开账目并返还结余。
裁判观点：董监高忠实勤勉义务的核心是解决其与公司之间的利益冲突——执行职务应最大限度为公司最佳利益努力工作，不得掺杂个人私利或为第三人谋取利益，不得在公司不知情或未授权的情况下取得资金、商业机会、知识产权等有形或无形利益（旧公司法第147条，对应新法第180条）；违反义务的应向公司承担赔偿责任。
本条新法第3款（事实董事条款）进一步把该义务直接落到控股股东、实际控制人本人——幕后实际执行公司事务者不再有"非董监高"的身份挡箭牌。