【法条】
第173条 国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。
国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
【解读】
① 外部董事过半数——董事会独立性的法定基准。旧法对国有独资公司董事会仅要求"有职工代表"；新法升级为"过半数为外部董事"（不在公司担任除董事外其他职务、与公司无重大利害关系的董事），把央企董事会建设实践中"外部董事占多数"的成熟做法上升为法定强制。立法目的：切断内部人控制，让出资人意志与制衡机制通过外部董事进入董事会日常运行。过半数是硬性结构要求，外部董事辞职、任期届满导致跌破过半数的，应立即补选补派，期间董事会的组成瑕疵影响决议的稳定性。
② 职工代表的刚性席位。董事会成员中"应当有公司职工代表"——延续旧法并继续保留职工民主管理通道；职工代表由职工代表大会选举产生，不是出资人机构委派产生，来源与罢免都由职代会决定。这使国企董事会在人员构成上形成"出资人委派+职代会选举"双轨。
③ 委派与指定的权限归属。全体董事会成员（除职工代表）由履行出资人职责的机构委派；董事长、副董事长由该机构从董事会成员中指定——注意是从"董事会成员中"指定，先有成员身份后有董事长身份，不能绕过董事会直接任命外部人员为董事长。经理层则不同：经理由董事会聘任（第174条），形成"出资人管董事会、董事会管经理层"的两级选人链条。
④ 与市场化选聘的衔接。新法国企改革语境下，经理层任期制契约化、职业经理人制度均在董事会权限内运行：董事会（外部董事过半数）聘任经理并对经营业绩考核——出资人机构通过控制董事会构成间接控制经理层，实现"管资本"与放权经营的平衡。对担任国企外部董事的律师、会计师等专业人士：任职即承担第180条忠实勤勉义务，决策留痕与异议表达是责任隔离的关键。