【法条】
第172条 国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。
【解读】
① 治理结构——股东会职权的上收与代行。国有独资公司出资人唯一（国家），无"多个股东共同议事"的基础，故不设股东会，股东会职权整体由履行出资人职责的机构行使。这是公司法中唯一的"无股东会"公司形态（一人公司有唯一股东本人行权，国有独资则由国家机构代行）。代行不是行政化管理：该机构行使股东会职权时应以股东身份按公司法程序作出决定（书面决定、履行前置研究程序），形成的文件在工商登记等场景中替代股东会决议。
② 授权董事会——原则允许+负面清单。出资人机构可把股东会部分职权授权董事会行使，提升经营决策效率（国资授权经营体制改革的方向）。但末段列出不可授权的保留清单：章程的制定和修改、合并、分立、解散、申请破产、增资、减资、分配利润——七类事项触及公司存续、资本结构与股东回报的根本，必须由出资人机构亲自决定。清单是封闭列举：清单外事项（如发行债券、重大投资计划）均在可授权范围。
③ 与董事会职权的一般规则对照。普通有限公司董事会职权由法定+章程约定；国有独资公司董事会的实际职权=法定董事会职权+出资人机构授权的股东会职权部分。授权应以书面授权文件（授权清单）明确事项、额度、期限，并动态调整——2019年国务院《授权放权清单》与各级国资委的权责清单就是授权体系的行政端载体。律师审查国企董事会决议效力时，第一步是核对决议事项在授权清单内还是落入保留事项——越权决议面临被出资人机构否决、责任人被追责的双重后果。
④ 利润分配保留的深层逻辑。分配利润被列入保留事项，呼应国资收益上缴制度：国有独资公司的国有资本收益须纳入国有资本经营预算，分红决定权在出资人机构而非董事会。对混入的非国有资本（若为控股公司则已不适用本条），这一安排提示：与国有独资公司交易的相对方，其"股东会决议"实为出资人机构决定文件，核验文件时要对准主体。