【法条】
第148条 面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
【解读】
① 规则内容：面额股发行价格的两端开放、一端封闭——按票面金额（平价发行）可以，超过票面金额（溢价发行）可以，低于票面金额（折价发行）禁止。本条系旧法第142条的延续，但有一处精确化：旧法表述为"股票发行价格"，新法明确限定于"面额股"——因为新法第142条引入了无面额股，无面额股没有票面金额，根本不存在折价问题。制度逻辑自洽。
② 禁止折价的法理：面额股下，注册资本=已发行股份总数×每股票面金额。若允许折价发行，则每一股都产生"票面与实收的缺口"——1元票面按0.8元发行，公司实收资本低于注册资本，资本充实原则被架空，债权人对注册资本的信赖落空。折价禁令是面额股体系下资本充实的最后底线，与第142条（注册资本=已发行股份股本总额）、第213条（溢价款列入资本公积）共同构成面额股的价格秩序。
③ 折价发行的后果：发行价格条款违反本条强制性规定的，股东应按票面补足差额（法理同出资不实——实缴不足部分继续补缴义务），参与决议的董事存在未尽勤勉的责任风险；公司登记机关对注册资本虚化的登记也不予准许。发行价格公允性瑕疵不因时间经过而治愈。
④ 无面额股的替代出路：折价禁令在亏损企业融资场景中最显刚性——净资产低于股本时，任何不高于净资产的价格都低于票面，面额股公司融资通道被堵死。这正是新法引入无面额股（第142条）的实践动机之一：无面额股弱化股份的货币符号功能，发行价不受票面约束，亏损企业可借此恢复融资能力（可参见叶林、张冉《无面额股时代公司资本制度的体系性调适》）。面额股公司可依第142条第二款经章程规定将面额股全部转换为无面额股后发行。
⑤ 实务边界：A股公开发行定价市场化，但发行价不得低于1元面值；上市公司定向增发同样不得折价。与二级市场"面值退市"规则（连续20个交易日收盘价低于面值退市）首尾呼应——发行端禁折价、退市端以面值为尺，面值在面额股体系中始终是资本秩序的锚点。