【法条】
第145条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规定的其他事项。
【解读】
① 立法定位：本条是第144条"按照公司章程的规定发行"类别股的形式要件落地——章程法定记载是类别股合法化的门槛。五项记载呈"类型对应+普适要求+兜底"结构：第（一）（二）（三）项与第144条三类法定类别一一对应（分配顺序↔优先/劣后股、表决权数↔表决权差异股、转让限制↔转让受限股），发行哪一类就须记载对应事项；第（四）项"保护中小股东权益的措施"是独立于类别类型的普适要求，只要发行类别股就必须记载；第（五）项兜底交给股东会。
② 记载义务的强制性：本条位于"应当"句式下，通说认为系强制性规定。记载缺失或不完整的后果：其一，发行行为缺乏章程依据，违反第144条"按照公司章程的规定发行"的要求，发行决议效力存疑；其二，类别股权利内容不明确时，存在按普通股作不利解释的风险——优先分红、超级表决权等核心权利若未在章程中落笔，股东难以据此主张；其三，章程备案、工商登记受阻。实务上应按"未记载即未设置"的立场处理：章程没写的特殊权利，不因投资协议有约定而当然成为股权权利。
③ 第（四）项的实务内涵——监管先例已经给出答案：立法未列举"保护中小股东权益的措施"，但优先股监管实践已有成熟版本。证监会《优先股试点管理办法》第8条要求发行优先股的公司在章程中明确优先股股东的权利义务；《上市公司章程指引》配套要求章程载明表决权恢复机制——公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东恢复表决权直至足额付清（股息累积型恢复至付清，非累积型恢复至付清当年股息）。特别表决权领域的对应工具是sunset条款：转让即恢复一股一权、持有人资格限制、触发市值门槛时的权利恢复。非上市公司设计类别股章程，可直接借鉴这些交易所与监管先例：分类表决机制、权利恢复条款、转换与回售安排、退出机制、信息披露承诺。
④ 三层记载体系：类别股的章程记载并非只有本条。第一层，公司法第95条第（五）项——股份公司章程应载明"发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务"（设立时记载）；第二层，本条五项事项（存续中发行类别股的专门记载）；第三层，上市公司叠加证监会《上市公司章程指引》的强制条款（2025年修订版已按新法调整类别股相关条款）。三层叠加适用，缺一都可能构成记载瑕疵。
⑤ 记载事项变更的程序衔接：五项记载事项的变更，属于第146条"可能影响类别股股东权利"的事项，须双重特别决议——普通股东会出席表决权的三分之二+类别股股东会议出席表决权的三分之二；上市公司还须履行证券监管的信息披露义务。注意程序闭环：记载不完整时的补救方式是修章补记，而修章本身就必须经过类别股股东会——公司不能以"只是完善记载"为由走普通决议程序。
⑥ 实务意义：章程记载将类别股权利从投资协议的"合同相对性"效力升格为组织法上的确定性权利，同时向全体投资人公示各类别权利边界，减少不同轮次、不同类型投资人之间的权利冲突，降低股份交易成本——这正是本条对投融资市场的核心价值。