一文读懂公司法第102条 — 股份有限公司股东名册的制作与记载

【法条】

第102条 股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

【解读】

① 股份有限公司股东名册的法定制作义务：本条第一款明确股份有限公司"应当制作股东名册并置备于公司"，属于强制性规范。置备是公司的法定义务，未制作或未置备的，公司及负有责任的董事、实际负责人员可能承担相应责任；股东、债权人也可以据此请求公司履行置备义务。

② 法定记载事项的强制性：股东名册应当载明本条第二款规定的四项必备事项。这四项事项构成判断股东资格、对抗第三人及处理股权纠纷的核心证据，缺一不可；公司不能通过章程、股东会决议或其他内部规则排除其中任何一项。

③ "纸面形式的股票"对记载范围的影响：第（三）项仅在发行纸面形式的股票时，要求记载股票的编号；公司未发行纸面股票、采用无纸化或者股权登记结算机构登记的，应当依据相应规则完成股票与股权的登记，而非强行要求在名册上填注"编号"。股份公司已经将股份登记至证券登记结算机构的，相关登记记录与股东名册构成完整的权属确认体系。

④ 取得股份日期的独立意义：取得股份日期不仅是身份信息，也是后续判断股东名册变更时点、转让生效时点以及优先认购、表决权计算等环节的依据。如公司未在名册中载明取得股份日期，相关股份转让、继承、增资认购的时点可能产生争议，进而影响股东权利的行使。

⑤ 与本法第56条（有限责任公司股东名册）的对比：有限公司股东名册记载"股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资时间、出资证明书编号、取得和丧失股东资格的时间"等事项；本条是股份有限公司版本的股东名册规则，按"认购股份种类及股份数"和"取得股份日期"为核心。两套规则的差异源自两类公司资本结构和治理逻辑的不同，律师在处理跨公司类型的纠纷时应避免混用。

【案例】

（2020）最高法民终642号 最高人民法院

基本案情：明某公司原系抚某银行发起人股东，持股占比逾7%。明某公司分别与亿某公司、金某公司签订《股权转让协议书》，约定将所持抚某银行股份转让给对方；上述协议经辽宁银保监局批复同意，并完成将亿某公司、金某公司记载于抚某银行股东名册及章程的工商变更登记。明某公司在另案执行异议之诉中，主张亿某公司、金某公司不构成善意取得、自始不发生股权取得的效力，并据此请求否认其已退出抚某银行股东身份、恢复其在股东名册中的记载。

裁判观点：股权受让人经履行股权转让协议并经行政机关审批作为股东记载于公司股东名册之时，即成为公司股东，股权出让人同时丧失公司股东身份；公司是否在工商行政部门办理变更登记，不影响股权转让的效力。股权转让导致的股东及股权结构变化并非法律规定的工商登记事项，向公司登记机关进行股权变更登记仅发生对抗交易第三人的法律效力，而非股权取得的法定要件。执行异议之诉的判决仅驳回股权受让人以善意取得为由排除执行的主张，并未从商事法律关系方面认定股权变动的效力，不能据以否认已经完成的股权转让。

裁判要旨：股份有限公司的股东资格确认，应当以股东名册记载为核心依据；股权受让人依法记载于股东名册即取得股东资格，出让人同时丧失股东身份；公司未办理或迟延办理工商变更登记的，仅影响对抗第三人的效力，不影响股权变动本身。该裁判规则对2023年新《公司法》第102条"股份有限公司股东名册的置备与法定记载事项"具有直接参照意义。

【学习心得】

1. 律师协助股份公司建立股东名册时，应当按本条第二款逐项核对四类记载事项，特别注意区分"纸面股票"与"无纸化登记"两种情形，避免因名册记载形式与实际股票发行方式不一致而引发权属争议。

2. 股份公司在增资、股份转让、继承等股权变动情形下，应当及时更新股东名册的"认购股份数"和"取得股份日期"两项，并同步办理工商变更登记，避免因名册与实际股权结构不一致而引发股东资格确认纠纷。

3. 股份有限公司尤其是非上市股份公司，应当建立股东名册置备与查阅的操作规则，明确置备地点、查阅程序、负责人及违规责任，确保本条规定的强制义务落到实处。

4. 客户因股东名册记载错误、漏记、未及时更新等事由产生纠纷时，律师可援引本条同时结合本法第56条第二款"记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利"的规则，向公司主张纠正名册并办理工商变更登记，必要时可提起股东名册记载纠纷之诉。